Πρόσκληση σε Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας με την Επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΔΜΗΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» Αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 141287501000

Σύμφωνα µε το Νόμο και το Καταστατικό της εταιρείας και μετά από την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου µε αριθμό 39 που ελήφθη κατά τη συνεδρίασή του της 30.05.2019, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας µε την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΔΜΗΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (η «Εταιρεία») να μετάσχουν σε Τακτική Γενική Συνέλευση που θα πραγματοποιηθεί στην έδρα του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Λεωφόρος Αθηνών 110) στις 4 Ιουλίου 2019, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11.00 π.μ. για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των παρακάτω:

  1. Υποβολή και έγκριση της Ετήσιας Χρηματοοικονομικής Έκθεσης της εταιρικής χρήσης 01.01.2018 – 31.12.2018 με τις σχετικές Εκθέσεις και Δηλώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών.
  2. Έγκριση διάθεσης αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσης 01.01.2018 – 31.12.2018 και διανομή μερίσματος.
  3. Έγκριση της συνολικής διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 01.01.2018 – 31.12.2018, κατά το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 και απαλλαγή των Ελεγκτών σύμφωνα με την παρ. 1, περ. γ) του άρθρου 117 του Ν. 4548/2018.
  4. Έγκριση των αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 01.01.2018 – 31.12.2018.
  5. Προέγκριση καταβολής των αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 01.01.2019 – 31.12.2019.
  6. Έγκριση Πολιτικής Αποδοχών σύμφωνα με το άρθρο 110 του ν. 4548/2018.
  7. Διορισμός Τακτικών και Αναπληρωματικών Ορκωτών Ελεγκτών για την εταιρική χρήση 01.01.2019 – 31.12.2019 και ορισμός της αμοιβής τους.
  8. Επικύρωση εκλογής νέων μελών του ΔΣ σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, σύμφωνα με το Ν. 3016/2002, όπως τροποποιημένος ισχύει
  9. Επικύρωση και εκλογή μελών της Επιτροπής Ελέγχου,
  10. Παροχή αδείας στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και στα στελέχη των Διευθύνσεων της Εταιρείας για την συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στην Διοίκηση άλλων συνδεδεμένων εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014.
  11. Τροποποίηση, συμπλήρωση, κατάργηση και αναρίθμηση διατάξεων του Καταστατικού για σκοπούς λειτουργικότητας και προσαρμογής στο Ν. 4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών» σύμφωνα με το άρθρο 183 του νόμου αυτού.
  12. Ανακοινώσεις και Άλλα Θέματα

Α. ∆ικαίωµα Συµµετοχής και Ψήφου στη Γενική Συνέλευση

Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συµµετέχει και να ψηφίζει κάθε µέτοχος. Κάθε κοινή µετοχή της Εταιρείας παρέχει δικαίωµα µίας (1) ψήφου στη Γενική Συνέλευση.

Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συµµετέχει όποιος εµφανίζεται ως µέτοχος στα αρχεία του Συστήµατος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε.), όπου τηρούνται οι κινητές αξίες (µετοχές) της Εταιρείας. Η µετοχική ιδιότητα θα αποδεικνύεται (άρθρο 124 παρ. 6 του ν. 4548/2018) µέσω της απευθείας ηλεκτρονικής σύνδεσης της Εταιρείας µε τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υπάρχει κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 04.07.2019, δηλαδή κατά την έναρξη της 29.06.2019 (ημερομηνία καταγραφής). Όσοι από τους μετόχους είναι νομικά πρόσωπα πρέπει εντός της ίδιας προθεσμίας να καταθέσουν τα νομιμοποιητικά τους έγγραφα, σύμφωνα µε τις διατάξεις του νόμου.

Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη ημερομηνία καταγραφής σύμφωνα με το άρθρο 124 του ν. 4548/2018.. Σε περίπτωση µη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 124 παρ.5 του ν. 4548/2018, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση µόνο µετά από άδειά της. Σηµειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωµάτων (συµµετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει τη δέσµευση των µετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και µεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστηµα που µεσολαβεί ανάµεσα στην ηµεροµηνία καταγραφής και στην ηµεροµηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.

Β. ∆ιαδικασία για την άσκηση δικαιώµατος ψήφου µέσω αντιπροσώπου/ων.

Ο δικαιούχος µέτοχος μπορεί κατ’ άρθρο 128 του ν. 4548/2018 να συµµετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε µέσω αντιπροσώπων. Κάθε µέτοχος µπορεί να διορίσει µέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο µέτοχος κατέχει µετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εµφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασµούς αξιών, ο περιορισµός αυτός δεν εµποδίζει τον εν λόγω µέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις µετοχές που εµφανίζονται στον κάθε λογαριασµό αξιών σε σχέση µε τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους µετόχους µπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε µέτοχο. Νοµικά πρόσωπα µετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους µέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ο µέτοχος µπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για µία και µόνη γενική συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισµένου χρόνου. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύµφωνα µε τις οδηγίες του µετόχου, εφόσον υφίστανται και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της γενικής συνέλευσης στη δηµόσια αρχή, ή εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δηµοσιότητα από την καταχώρηση αυτής στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών. Ο αντιπρόσωπος µετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριµένο γεγονός, το οποίο µπορεί να είναι χρήσιµο στους µετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συµφέροντα πλην των συµφερόντων του αντιπροσωπευοµένου µετόχου. Σύγκρουση συµφερόντων µπορεί να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:

α) είναι µέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νοµικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το µέτοχο αυτόν.

β) είναι µέλος του ∆ιοικητικού Συµβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας.

γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας.

δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθµού µε ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ). Ο διορισµός και η ανάκληση αντιπροσώπου του µετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία µε τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρεις (3) ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης ή της τυχόν επαναληπτικής αυτής. Η Εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιµο στην ιστοσελίδα της (www.admieholding.gr) στο διαδίκτυο το έντυπο που χρησιµοποιεί για το διορισµό αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συµπληρωµένο και υπογεγραµµένο από το µέτοχο στα Γραφεία της Εταιρείας στη Δυρραχίου 89 και Κηφισού, 104 43 Αθήνα (υπεύθυνη: Τσιγαρίδα Βένια) ή αποστέλλεται µε ηλεκτρονικό ταχυδροµείο στη διεύθυνση office@admieholding.gr, τρεις (3) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης ή τυχόν Επαναληπτικών αυτής. Ο δικαιούχος µέτοχος καλείται να µεριµνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισµού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία στο τηλέφωνο: +30 210 3636936. Το Καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συµµετοχής στη Γενική Συνέλευση µε ηλεκτρονικά µέσα χωρίς τη φυσική παρουσία των µετόχων στον τόπο διεξαγωγής της ή τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συµµετοχής των µετόχων στη ψηφοφορία.

Γ. ∆ικαιώµατα των µετόχων (άρθρο 121 παρ. 4, στοιχ. (α), (αα) του ν. 4548/2018.

Παρατίθενται κατωτέρω λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τα δικαιώματα των Μετόχων των παρ. 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018.

α) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, μπορούν, με αίτησή τους που πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, να ζητήσουν από το διοικητικό συμβούλιο να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση με δαπάνη της εταιρείας.

β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, τα δε σχέδια αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.

γ) Με αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, μπορεί να ζητηθεί από το διοικητικό συμβούλιο να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Το διοικητικό συμβούλιο δύναται να αρνηθεί να παράσχει τις σχετικές πληροφορίες, όταν αυτές διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, μπορεί να ζητηθεί από το διοικητικό συμβούλιο να ανακοινώσει στην τακτική γενική συνέλευση, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.

δ) Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, μπορεί να ζητηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

Σε κάθε περίπτωση, κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος, οι μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα καθώς και, εκτός από την πρώτη περίπτωση της παραγράφου γ) ως ανωτέρω, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν. Η απόδειξη της ιδιότητας του μετόχου μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και, πάντως, βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου, ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.

Τα ως άνω δικαιώματα μειοψηφίας μπορούν να ασκηθούν και από ενώσεις μετόχων στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό των μελών τους, αν τα μέλη τους έχουν τον εκάστοτε απαιτούμενο για την άσκηση των δικαιωμάτων αριθμό μετοχών. Ως δικαίωμα μειοψηφίας δεν θεωρείται το δικαίωμα που μπορεί να ασκηθεί από κάθε μέτοχο. Η ένωση πρέπει να έχει γνωστοποιήσει την έγκυρη σύσταση και το καταστατικό της στην εταιρεία της οποίας μέτοχοι είναι τα μέλη της, ένα μήνα πριν από την άσκηση των παραπάνω δικαιωμάτων. Στη δήλωση άσκησης του δικαιώματος πρέπει να αναφέρονται τα ονόματα των μετόχων, για λογαριασμό των οποίων ασκείται το δικαίωμα.

∆. ∆ιαθέσιµα έγγραφα και πληροφορίες

Το πλήρες κείμενο των εγγράφων και σχεδίων αποφάσεων που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση καθώς και οι πληροφορίες των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018 είναι διαθέσιμα στα γραφεία της έδρας της (Δυρραχίου 89 και Κηφισού, 104 43 Αθήνα, 1ος όροφος) και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.admieholding.gr).

Τα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της εταιρείας (τηλ. 210-3636936) θα λειτουργούν καθημερινά 9:00π.µ. έως 4:00µ.µ.

Αθήνα, 30.05.2019

Με εντολή του ∆ιοικητικού Συμβουλίου

Ελένη Ζαρίκου

Πρόεδρος ΔΣ